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Traitement comptable et fiscal des opérations de fusion ou de Transmission universelle de patrimoine (TUP)
- Le traitement comptable
La comptabilisation de la fusion simplifiée et de la TUP est identique.
Les actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée sont repris dans la comptabilité de la société absorbante (ou confondante) pour leur valeur nette comptable.
La société absorbante doit annuler la valeur des titres de participation de la société absorbée, inscrits à son bilan. Ainsi, lorsque les capitaux propres de la société absorbée sont supérieurs à la valeur nette comptable de ses titres de participation, la société absorbante réalise un boni de fusion dans le cas inverse elle réalise un mali.
- Le traitement fiscal
En principe, les opérations de fusion ou de TUP entraînent les effets d’une cessation d’entreprises.
Elles se traduisent donc par l’imposition immédiate des éléments suivants, au niveau de la société absorbée :
- imposition des bénéfices d’exploitation non encore taxés ;
- imposition des provisions constituées par l’absorbée, qui deviennent sans objet du fait de la TUP ou de la fusion ;
- imposition des plus-values (latentes) sur les éléments de l’actif immobilisé.
Par ailleurs, les déficits fiscaux en report d’imposition peuvent être imputés sur le résultat taxable lié à l’imposition des éléments visés ci-dessus. Toutefois, le solde non imputé de ces déficits est définitivement perdu à l’issue de la fusion ou de la TUP.
Toutefois, ces deux opérations peuvent être réalisées dans le cadre du régime fiscal de faveur des fusions si les conditions sont réunies.
Ce régime permet d’atténuer les conséquences fiscales générées par les opérations de TUP ou de fusion simplifiée.
Néanmoins, ce régime spécial est réservé aux opérations dans lesquelles la société absorbée et la société absorbante relèvent de l’impôt sur les sociétés (IS).
Les principaux avantages sont les suivants :
- l’exonération d’impôt sur les sociétés des plus-values nettes afférentes à l’ensemble des éléments de l’actif apporté (CGI art. 210 A, 1-al. 1) ;
- la limitation de la taxation des provisions figurant au bilan de la société absorbée, au cas où ces provisions deviennent sans objet (CGI art. 210 A, 2).
Concernant le droit d’enregistrement, le droit d’enregistrement n’est plus applicable depuis le 1er janvier 2019.
Toutefois, les TUP ne bénéficient pas du régime prévu en faveur des fusions à l'article 816 du CGI puisque le champ d'application de ce régime, prévu par les articles 301 A s. de l'annexe II au CGI, ne vise que les opérations rémunérées par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire.
Par conséquent, lorsque le patrimoine de la société confondue comprend des immeubles, leur transmission donne obligatoirement lieu à la formalité fusionnée de l'article 647 du CGI . Elle rend exigible la taxe de publicité foncière au taux global de 0,815 %.
En présence d’immeuble, le régime de la TUP est donc désavantageux par rapport à celui applicable en cas de fusion puisque la transmission d'immeubles dans le cadre d'une fusion est enregistrée gratuitement (CGI art. 816, 1°).
Il faut noter que ce régime spécial n’est pas une exonération fiscale à proprement parler mais plutôt une taxation étalée ou différée dans le temps qui permet d’atténuer ou de repousser dans le temps les effets de l’opération.
En contrepartie de ce régime de faveur, la société absorbante est soumise à un certain nombre d’obligations destinées à rendre possible la taxation ultérieure, à son nom, des plus-values et provisions exonérées au moment de l’opération.
Pour un accompagnement complet, contactez le Cabinet d'avocat en droit fiscal de Maître David HAIKEL.
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